Pfizer processa Metsera e Novo Nordisk por quebra de acordo de fusão | Empresas

A Pfizer pediu ao tribunal de Delaware uma ordem de restrição temporária para impedir que a Metsera rescindisse o acordo. A Metsera deu à Pfizer até terça-feira (4) para aumentar sua oferta. A Pfizer quer que a votação dos acionistas da Metsera ocorra em 13 de novembro.

A ação judicial ocorre no momento em que a Pfizer recebeu aprovação antecipada do órgão antitruste dos EUA para sua proposta de aquisição da Metsera por US$ 7,3 bilhões. A Comissão Federal de Comércio (FTC) concedeu a rescisão antecipada do período de espera sob a Lei Hart-Scott-Rodino, mais de uma semana antes do prazo final de 7 de novembro.

“As alegações da Pfizer contra a Novo Nordisk são infundadas, e nos defenderemos vigorosamente em qualquer litígio”, disse um porta-voz da farmacêutica dinamarquesa.

A Metsera afirmou em comunicado que discorda das alegações da Pfizer e que irá respondê-las judicialmente.

O processo detalha uma disputa pela Metsera que começou com discussões entre a empresa e potenciais compradores no início de 2024, com tanto a Pfizer quanto a Novo Nordisk demonstrando interesse.

A Novo Nordisk, fabricante dos medicamentos Wegovy e Ozempic, tenta recuperar espaço no mercado de medicamentos para obesidade após perder participação para a Eli Lilly. A Metsera está desenvolvendo terapias experimentais que, segundo analistas, podem gerar US$ 5 bilhões em vendas.

A Pfizer, que atualmente não comercializa medicamentos para perda de peso, aposta na Metsera para entrar no mercado de obesidade, avaliado em US$ 150 bilhões, e compensar a queda na receita relacionada à covid-19 e às iminentes expirações de patentes.

A Pfizer alegou que a oferta da Novo foi uma tentativa ilegal de uma empresa dominante de suprimir a concorrência no mercado de medicamentos para obesidade, que está em rápido crescimento.

A Novo fez sua primeira oferta formal em 23 de janeiro de 2025, avaliando a Metsera em US$ 2 bilhões, proposta que foi rejeitada pelo conselho da Metsera devido a riscos regulatórios e baixa avaliação, segundo o processo.

A Pfizer entrou no processo com uma proposta não vinculativa de US$ 30 por ação em 2 de junho, seguida por uma série de ofertas melhoradas. O conselho da Metsera rejeitou a proposta, mas decidiu continuar as negociações com a Pfizer.

A Novo Nordisk fez ofertas adicionais que foram rejeitadas pelo conselho da Metsera e, em setembro, ambas as partes apresentaram propostas revisadas. A Pfizer afirma que a última oferta da empresa dinamarquesa, feita em 20 de setembro, envolvia uma estrutura complexa com ações sem direito a voto e um dividendo, que o conselho da Metsera considerou arriscada demais.

Mesmo antes de a Novo Nordisk renovar formalmente sua oferta pela Metsera em 25 de outubro, a Pfizer alegou que tanto a farmacêutica europeia quanto a Metsera estavam se preparando discretamente para a transação.

Segundo a denúncia da Pfizer, representantes da Novo Nordisk começaram a contatar autoridades governamentais para discutir questões regulatórias, sugerindo uma pré-coordenação. Enquanto isso, o principal escritório de advocacia da Metsera solicitou uma dispensa de conflito à Pfizer poucos dias antes da proposta da Novo Nordisk ser apresentada — apesar de ter negociado com a Pfizer por meses sem levantar preocupações sobre conflitos.

A Pfizer argumenta que esse timing indica que as discussões estavam em andamento antes da oferta ser tornada pública, o que pode violar as cláusulas de não solicitação do acordo de fusão.

A ação judicial da Pfizer enfatiza seu papel como uma corporação líder nos EUA, enquanto retrata a Novo Nordisk como uma concorrente estrangeira. Uma carta enviada à Metsera pelos advogados da Pfizer, divulgada no processo, descreve repetidamente a Pfizer como “uma empresa americana” e afirma que um acordo com a Novo Nordisk “pode atrair escrutínio do CFIUS”, referência ao Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos.

Esse órgão governamental revisa investimentos estrangeiros no país e pode conceder ao presidente americano autoridade final sobre uma transação.